Australian Financial Services Licensees With Wholesale Clients – Compliance Responsibilities To Consider
澳大利亚金融服务牌照（AFSL）持有人必须遵守《公司法》规定的一般性许可义务，包括：
- 确保有效，诚实和公平地提供金融服务
- 遵守牌照已取得授权的业务范围和金融服务法律
- 处理利益冲突
- 确保公司代表遵守相关牌照许可义务，并接受过充分的培训并能够胜任该岗位
- 牌照负责人必须及时了解相关法律和 ASIC 监管政策的变化，保证持照人应有
- 的胜任力
- 有足够的财务，技术和人力的资源
- 有足够的资源支持监督管理的实施
- 确保有充足适当的风险管理体系
如果不能遵守任何一般性许可义务，那么可能意味着，牌照持有人并不能有效，诚实和公平地提供金融服务，具体取决于实际（或疑似）违规的性质以及是否将这些违规被视为重大事项，
遵守《公司法》一般性许可义务、牌照项下取得授权的业务范围以及金融服务法律的合规流程范围取决于企业业务的性质，规模和复杂性。 具体包括金融产品和服务的类型，业务交易量及规模，客户的数量和类型（批发或零售），组织结构和运营地点，企业规模以及对第三方服务机构的依赖程度。 在开展其金融服务业务时，对于牌照持有人而言，建立适当的内部流程，定期检验和汇报其合规政策的有效性，特别是在监管要求方面，是非常重要的，这包括识别，升级和向ASIC报告违规行为等。
利益冲突的管理需要能识别潜在的利益冲突并采取适当的措施。 这包括，牌照持有人与客户之间，牌照负责人与牌照持有人的员工以及向其提供金融服务的客户之间的潜在冲突。此外，考虑如何处理客户与客户之间的利益冲突也很重要,要确保一个客户的利益不会优先于另一个客户。
牌照持有人必须考虑如何确保牌照负责人及其代表（代表牌照持有人提供金融服务的人员）能够胜任其岗位和职责。 胜任力包括掌握牌照被授权许可的金融产品相关的专业知识，以及如何在符合监管要求的前提下提供金融服务和产品。 重大违规行为可能会导致一系列监管行为，包括牌照的暂停，撤销或强制执行，以及所有对牌照持有人产生不利影响的监管行为。 此外，个人也可能被间断性或永久地禁止从业。
如果任命牌照负责人或高级经理仅是因为他们可以维持监管对牌照持有人胜任力的要求，那么除非他们导致违规行为，否则他们不太可能被追究个人责任。 如果牌照负责人或高级经理同时也是提供金融服务的雇员或牌照持有人的董事，那么，当其行为导致牌照持有人重大违规或其违反董事职责时，他们会被追究个人责任。 因此，在持续提供金融服务的过程中，他们必须具有必要的技能和知识，并对重大日常决策直接负责。
资源方面应考虑内部员工及顾问、外部服务提供商、技术需求以及是否有足够的资金来满足牌照可开展的金融业务范围等方面。 财务方面的要求根据所提供的金融产品和服务的类型将会有所不同。此外，牌照持有人必须为雇佣合规/风险管理人员以及必要的内部审计人员做好预算，以监督并向管理层和董事会报告。
每个牌照持有人必须有适当的风险管理体系，以识别，评估和降低其潜在风险并使其达到董事会可接受的水平。 风险管理系统必须基于结构化和系统化的流程，以便可以根据风险的潜在影响和可能性对其进行评级和排序。管理得当的风险管理系统可以助力牌照持有人的业务发展并使资源更有效地分配。
董事对牌照持有人的运营承担最终责任。 董事必须依照谨慎和勤勉的标准来行使自己的权力，这些标准应该是一个理智的人在相似情况下会发生的行为。这些标准能指导牌照持有人在符合公司牌照授权范围及有关法律规定的方式进行运营。董事不能等待审计师去组织持照人年度审计工作并报告在审计过程中可能发现的任何违规行为， 而应该确保牌照持有人在获得AFS批准之日起之后的任何时候都是合规的。拥有合适的系统，流程以及有丰富技能和经验的合格员工、顾问和服务提供商，确保牌照持有人能够有效，诚实和公平地运作，这才符合董事的最大利益。
本文仅适用于在澳大利亚境内拥有企业客户的澳大利亚金融牌照持有人，并不涵盖拥有零售客户的持照人。 同时本文非法律建议，仅为一般参考信息。读者应向律师事务所寻求法律建议。我们愿意协助牌照持有人去制定政策与程序，并在考虑牌照许可业务条件及《公司法》中对牌照持有人一般义务的规定下，协助客户组织合规监控、监督指导及报告等流程。作为合规顾问，我们有着丰富的实战经验，这包括我们已经 ASIC 批准，可担任向 ASIC 提供可强制执行承诺的牌照持有人的合规顾问。